万科股权之争将鹿死谁手？

 

 

　　近日，万科股权之争大戏正在上演，“宝能系”要罢免王石董事职务的传闻也愈演愈烈。昨天下午，万科召开2015年股东大会，宝能系”提案罢免王石董事职务的消息落地为实。在股东大会现场王石甚至一度哽咽，但却坚称自己是“一个乐观主义者”。

 

　　万科究竟落入谁手，能者居之，没有正邪。

 

　　有关宝能系、华润与万科管理层“宫斗”大戏的始末，朋友圈流传着这样的段子：“王石盖了一套房子（万科公司），王石把主卧（第一大股东）卖给了华润，把次卧和客厅等卖给了散户，自己作为物业（管理层）住进了卫生间，并按照自己的Style装修了整个房间（万科文化）。后来宝能通过收购散户的资产买下了次卧，但并不满足，想打通房间扩大面积。王石作为物业出来发话，你这是野蛮装修（资金来历不明），请你出去。宝能说你算老几，拿了钥匙进了自己的房间。王石一看自己管不了宝能，主卧的华润也睁一只眼闭一只眼，于是想出在房顶加盖一层（增资扩股），并卖给深圳地铁。这时主卧的华润不干了，说你这是违法建筑。宝能也趁机敲边鼓说，物业没能履行自己的职责，不能维护业主权益。于是宝能和华润准备召开业主大会（股东大会），罢免王石。”

 

　　疯狂：宝能系一年购买万科24.26%股份

 

　　回溯一下剧情，2015年8月26日，宝能系增持万科的股份至15.04%，超越此前万科华润（持股14.89%）成为第一大股东。前第一大股东华润“不甘示弱”，于9月初斥资4.97亿元，通过两次增持，新增万科约0.4%的股份，以微弱优势夺回控制权，持股比例达15.29%。

 

　　2015年末，王石直斥大举增持万科股份进行“逼宫”的宝能系为“门口的野蛮人”，2016年1月末，王石再度公开喊话，“对于民营企业，要想成为万科的第一大股东，我就告诉你，我不欢迎你。”王石在诸多场合坚定表达了与“门口的野蛮人”抗争到底的必胜信念。

 

　　怠慢：万科7月初决定回购6.86%股权 半年仅买0.1%或许万科管理层早就看穿了宝能系图谋，2015年7月6日，万科就曾发布公告称董事会全票通过决定回购A股股份，规模在100亿元额度以内，资金来源为公司自有资金。

 

　　根据公告，回购股份价格不超过13.20元/股的条件下进行回购，若全额回购，预计可回购股份不少于7.58亿股，占公司回购前已发行总股本的比例不低于6.86%。如果能完成此次回购，万科联合华润将会有更多的话语权应对疯狂的闯入者宝能系。

 

　　2015年9月18日：万科A实施了首次回购，之后择机在股价低点展开回购。2015年10月份公司A股股价回升，且公司在2015年10月28日公布了2015年第三季度报告，于准许回购的窗口期内，在回购价格上限（13.20元/股）以内实施回购的机会有限。

 

　　直到2015年11月30日，万科回购A股股份数量仅为1248.03万股，占公司总股本的0.113%，支付总金额为1.6亿元（含交易费用）。随着停牌，万科的回购计划也暂时停止。

 

　　为什么百亿回购计划只回购一亿元？董事会秘书谭华杰在6月27日的股东大会作出了回应，他表示，没预料到股价走势会这样 ，回购计划保持较多现金会有更多操作性。“ 也许我们当初做的判断不对。”

 

　　摇摆：华润从力挺万科突然转向联合宝能系

 

　　华润入主万科第一大股东约十六年，给予了万科很大的支持，万科的发展壮大也让华润获得多年连续分红。在宝能系疯狂“入侵”万科的初期，华润进行了增持夺回第一大股东的地位，由此可见其对万科是力挺的。

 

　　但是去年12月宝能系再度增持成为万科第一大股东之后，华润却没有再增持。据媒体报道，原因一方面是华润当时大量资金在收购雪花啤酒，傅育宁接替宁高宁掌舵华润之后，华润与万科的关系开始发生微妙变化。

 

　　没有得到华润的再度支持，万科12月18日通过停牌暂时顶住了宝能系疯狂增持的压力。今年3月13日，万科披露重组预案以解决此事。万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400亿-600亿元之间。

 

　　有分析称，如果该交易成功，深铁将大约占扩股后的28%左右，很可能成为第一大股东。改组之后的万科股东的排序将为深铁、宝能、华润、安邦，这意味着华润将从第一大股东变为第三大股东。

 

　　该方案遭到了宝能系和华润的共同反对。6月23日，宝能系发布声明称：“我方明确反对万科本次发行股份购买预案，后续在股东大会表决上 将据此行使股东权利。”华润集团也在微信公众号随后回应，称“华润支持万科与深圳地铁在业 务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。华润对于万科董事 会审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议 过程的合规性及议案通过的有效性。”

 

　　如今，万科的命运已经无法由王石、郁亮等管理团队决定。在27日举办的万科股东大会上，宝能系提请罢免王石，在资本的压力下，万科创始人正在面临出局的危险。

 

　　所以，资本到底有没有好坏？资本市场最终的目的是合理配置资源，而上市公司的目标就是为股东创造价值，这个目的就可以帮我们区分资本是好是坏。

 

　　具体来说，外来资本的介入，实际上是帮助推进一个市场化的公司治理。目前中国的很多上市公司，大股东控制董事会，大股东提名董事会成员，大股东推荐经理人——一句话，公司治理是以大股东为核心的。小股东基本上没有权益。那小股东靠什么去反抗呢？外来资本的介入，就有可能对大股东形成威胁，给小股东以选择的权利。

 

　　像宝万这种有争议的情况下，很有可能对小股东不一定是坏事，甚至还有可能是好事。为什么？在没有外来资本进入前，小股东不可能有什么作为，小股东与小股东之间也很难联络。而这个所谓的“野蛮人”，有实力有资本去和大股东抗衡，他们甚至可以出面联络小股东。所以这种“野蛮人”的出现，让小股东有机会可以选择“站队”。他们如果觉得原来的大股东是管理公司最好的人选，他们还是可以支持大股东，但是如果他们觉得外来的新生力量可以为他们创造更多的财富，他们也可以支持外来资本。怎么支持？比如就有代理选票，或者直接把股票卖给外来资本。因此，从竞争这个角度来说，“野蛮人”给了很多小股东权力，这本身符合资本市场运作规定，而且也是市场自我修复，自动达到均衡的根本因素。

 

　　在笔者看来，我们应该欢迎资本的介入。这与机构投资者被动投资是完全不一样的，这种资本进入完全是主动性的管理，要参加公司核心的管理。如果市场认为这个外来股东介入公司，能够为公司创造更好的价值，那么这个大股东开始持股时，股价就会上扬，而在美国，这个就是所谓的“巴菲特购买股票现象”。

 

　　那么，宝能究竟是野蛮人还是新商业的文明人，到最后还是要看他们能不能让公司的价值有所提高，这才是有效衡量的标准。

 

　　最后归根结底，什么是好的金融？

 

　　在笔者看来，第一，好的金融会把资源合理配置到有增长空间，收益高的企业，帮助好的企业成长。

 

　　第二，从“万宝之争”来看，好的金融会让资本运作对公司治理的市场化起到推动作用，有竞争很多时候是好事，会让小股东得利，而这也是好的金融的一个体现。因为，金融的存在就是为了帮助扶植好的企业，服务广大投资者。